Algemene voorwaarden

1. Wie wij zijn en wanneer deze voorwaarden gelden

1. aiaicaptain is gevestigd in Hilversum en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 77657071. In deze voorwaarden noemen wij onszelf "aiaicaptain" of "wij". De partij die een offerte of opdracht aanvaardt noemen wij "Opdrachtgever".
2. Deze voorwaarden gelden voor al onze aanbiedingen, offertes, opdrachten en vervolgopdrachten. Afwijkingen gelden alleen wanneer wij die schriftelijk hebben aanvaard. Voorwaarden van Opdrachtgever of derden zijn niet van toepassing.
3. Deze voorwaarden zijn primair geschreven voor zakelijke Opdrachtgevers. Wanneer Opdrachtgever een consument is, blijven alle dwingende consumentenrechten volledig gelden.
4. De offerte, opdrachtbevestiging en specifieke projectafspraken gaan voor wanneer zij afwijken van deze voorwaarden.

2. Offerte en totstandkoming

1. In de offerte staat welke diensten, resultaten, fases, planning, feedbackrondes en prijzen zijn inbegrepen. Alleen wat daar uitdrukkelijk staat, behoort tot de opdracht.
2. Een offerte is vrijblijvend en blijft veertien dagen na verzending geldig, tenzij de offerte een andere termijn noemt. Daarna vervalt het aanbod automatisch.
3. De overeenkomst ontstaat zodra Opdrachtgever de offerte binnen de geldigheidsduur schriftelijk of via de digitale akkoordfunctie aanvaardt. Een verzoek om alvast te starten of feitelijke instemming met werkzaamheden kan eveneens als aanvaarding gelden.
4. Bedragen zijn in euro en exclusief btw en heffingen, tenzij anders vermeld.

3. Werken in fases

1. Een project kan bestaan uit onder meer scopebepaling, prototype, MVP, productie, ondersteuning en andere in de offerte beschreven fases. Iedere fase heeft een eigen doel, oplevering, duur, prijs en eventueel een goedkeuringsmoment.
2. Na afronding van een fase kan Opdrachtgever stoppen zonder een volgende optionele fase af te nemen. Openstaande bedragen, reeds uitgevoerd werk en onvermijdbare verplichtingen blijven verschuldigd.
3. Bij beëindiging tijdens een lopende fase betaalt Opdrachtgever het uitgevoerde werk, gereserveerde capaciteit die niet redelijk opnieuw kan worden ingezet en reeds aangegane kosten. Na volledige betaling ontvangt Opdrachtgever het projectspecifieke werk dat tot dat moment bruikbaar is opgeleverd.
4. Een vervolgplanning is gebaseerd op tijdige afronding en goedkeuring van eerdere fases. Een wijziging in één fase kan alle volgende data verschuiven.

4. Medewerking, reactietijd en planning

1. Opdrachtgever verstrekt tijdig volledige en juiste informatie, materialen, besluiten, toegang tot accounts en andere benodigde medewerking. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de rechten op aangeleverd materiaal.
2. De afgesproken reactietijd staat in de offerte of projectomgeving. Deze termijn start zodra wij een besluit, antwoord, materiaal, feedback of goedkeuring vragen.
3. Kunnen wij niet verder doordat Opdrachtgever niet binnen de afgesproken tijd handelt, dan mogen wij het project pauzeren en capaciteit opnieuw inplannen. De planning schuift minimaal mee met de vertraging en kan verder verschuiven wanneer de oorspronkelijke capaciteit niet meer beschikbaar is.
4. Extra wachttijd, opnieuw inplannen, opnieuw inwerken, herstel van verouderde werkzaamheden of andere gevolgen van te late medewerking gelden als meerwerk. Hiervoor geldt het tarief uit de offerte of, wanneer geen tarief is genoemd, ons gebruikelijke uur- of dagtarief. Wij melden voorzienbaar meerwerk vooraf.
5. Door ons genoemde data zijn streefdata, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk een fatale termijn is afgesproken.

5. Feedback, revisies en goedkeuring

1. Het aantal inbegrepen feedbackrondes staat in de offerte. Standaard is één ronde per fase inbegrepen wanneer geen aantal is genoemd.
2. Een feedbackronde bestaat uit één volledige, duidelijke en gebundelde reactie van de aangewezen contactpersonen. Losse aanvullingen, tegenstrijdige instructies of nieuwe wensen kunnen als een nieuwe ronde of als scopewijziging worden behandeld.
3. Extra feedbackrondes, feedback buiten de afgesproken scope en herstel na eerder goedgekeurde keuzes zijn meerwerk. Hiervoor geldt het bedrag per extra ronde uit de offerte of, wanneer geen bedrag is genoemd, ons gebruikelijke tarief. Extra rondes kunnen de planning verschuiven.
4. Opdrachtgever beoordeelt een oplevering binnen de afgesproken reactietijd. Afwijzing moet concreet beschrijven op welke overeengekomen specificatie het werk niet aansluit. Nieuwe wensen zijn geen gebrek.
5. Wanneer expliciete goedkeuring is afgesproken, blijft de fase open tot goedkeuring of een andere schriftelijke afspraak. Bij uitblijven van tijdige feedback mogen wij het werk pauzeren, opnieuw inplannen en de daarmee samenhangende extra kosten rekenen.

6. Wijzigingen en meerwerk

1. Wijzigingen in scope, functionaliteit, ontwerp, techniek, inhoud, planning of werkwijze vereisen wederzijdse instemming.
2. Werk dat niet in de offerte staat, extra rondes, aanvullende varianten, herstel door onjuiste informatie en werkzaamheden die door gewijzigde omstandigheden noodzakelijk worden, gelden als meerwerk.
3. Wij informeren Opdrachtgever zo snel mogelijk over voorzienbaar meerwerk, de prijs of berekeningswijze en invloed op de planning. Opdrachtgever kan nog niet uitgevoerd meerwerk weigeren. Reeds uitgevoerd of noodzakelijk spoedwerk blijft verschuldigd.

7. Uitvoering, AI en derden

1. Wij voeren de opdracht zorgvuldig uit als inspanningsverplichting. Een zakelijk, commercieel of technisch resultaat is alleen gegarandeerd wanneer dit uitdrukkelijk schriftelijk is afgesproken.
2. Wij gebruiken waar passend AI-ondersteunde hulpmiddelen voor onder meer onderzoek, ontwerp, ontwikkeling, testen en documentatie. Ervaren professionals bepalen de koers en beoordelen de resultaten. AI-uitvoer wordt niet automatisch als juist beschouwd.
3. Wij werken toolagnostisch en mogen geschikte modellen, software, cloudplatforms, open-sourcecomponenten en gespecialiseerde derden inzetten. Relevante licentie- en gebruiksvoorwaarden van derden blijven gelden.
4. Wij zijn niet verantwoordelijk voor wijzigingen, uitval, prijswijzigingen of beperkingen van diensten van derden. Redelijk noodzakelijke aanpassingen hierdoor zijn meerwerk, tenzij anders overeengekomen.
5. Vertrouwelijke gegevens worden alleen met AI- of andere leveranciers gedeeld wanneer dit nodig, passend en toegestaan is. Bij bijzondere beveiligings-, privacy- of lokalisatie-eisen moet Opdrachtgever die vóór de start schriftelijk melden.

8. Hosting, domeinen en technische omgeving

1. Hosting, domeinregistratie, onderhoud, monitoring en ondersteuning zijn alleen inbegrepen wanneer dit in de offerte staat.
2. Wanneer een derde de hosting, domeinnaam, API, appstore, betaalmethode of andere infrastructuur levert, gelden diens voorwaarden. Wij kunnen beschikbaarheid of aanvaarding door die derde niet garanderen.
3. Opdrachtgever zorgt voor geschikte accounts, licenties, hardware, software en toegangsrechten. Gevolgen van een ongeschikte of niet tijdig beschikbare omgeving komen voor rekening van Opdrachtgever.
4. Wij ondersteunen actuele gangbare versies van Chrome, Safari, Firefox en Edge op het moment van oplevering, tenzij de offerte andere platformen noemt.

9. Oplevering, acceptatie en garantie

1. Wij leveren een fase op wanneer deze naar ons professionele oordeel aan de afgesproken scope voldoet en geschikt is voor het afgesproken doel.
2. Een prototype is bedoeld om haalbaarheid, werking en waarde te demonstreren. Het kan minimale, tijdelijke of instabiele onderdelen bevatten en is niet zonder nadere afspraak geschikt voor productiegebruik.
3. Een productieklare MVP is een gerichte eerste versie voor echte gebruikers. Alleen de overeengekomen functionaliteit, tests, beveiligingswerkzaamheden en infrastructuur zijn inbegrepen.
4. De garantieperiode is gelijk aan de productietijd van het betreffende onderdeel, met een maximum van drie maanden na acceptatie. Binnen die periode herstellen wij reproduceerbare fouten waardoor het opgeleverde niet aan de overeengekomen specificaties voldoet.
5. Garantie geldt niet voor nieuwe wensen, normale doorontwikkeling, wijzigingen door Opdrachtgever of derden, onjuist gebruik, verouderde platformen of storingen bij derden. Zulke werkzaamheden zijn meerwerk.

10. Intellectuele eigendom en materialen

1. Na volledige betaling draagt aiaicaptain, voor zover zij rechthebbende is, de intellectuele eigendomsrechten op projectspecifieke code, ontwerpen en documentatie over aan Opdrachtgever. Als een afzonderlijke akte wettelijk nodig is, werken partijen daaraan mee.
2. Generieke methoden, kennis, prompts, templates, hulpmiddelen, bibliotheken, bestaande componenten en materiaal dat niet specifiek voor Opdrachtgever is gemaakt, blijven van aiaicaptain of de betreffende derde. Opdrachtgever krijgt voor zover nodig een passend gebruiksrecht.
3. Open-source- en andere componenten van derden blijven onder hun eigen licenties vallen. Opdrachtgever leeft die licenties na.
4. Opdrachtgever garandeert dat aangeleverde teksten, data, beelden, merken en andere materialen rechtmatig mogen worden gebruikt en vrijwaart aiaicaptain voor aanspraken die voortkomen uit onrechtmatig aangeleverd materiaal.
5. Tot volledige betaling mag Opdrachtgever het werk alleen gebruiken voor beoordeling en acceptatie.

11. Prijzen en betaling

1. Tenzij anders afgesproken factureren wij vijfenzeventig procent van de overeengekomen opdrachtsom vooraf. Bij oplevering factureren wij de resterende vijfentwintig procent, vermeerderd met aanvullende kosten die tijdens het project zijn overeengekomen of volgens de overeenkomst verschuldigd zijn, waaronder meerwerk, extra feedbackrondes en kosten door overschrijding van afgesproken reactietermijnen. Fases en abonnementen kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.
2. Facturen moeten binnen veertien dagen na factuurdatum worden betaald. Een gemotiveerd bezwaar tegen een factuur moet binnen die termijn schriftelijk worden gemeld. Het onbetwiste deel blijft opeisbaar.
3. Bij te late betaling zijn wettelijke rente en redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten verschuldigd. Wij mogen werkzaamheden en toegang opschorten zolang opeisbare bedragen niet zijn betaald.
4. Periodieke tarieven mogen eenmaal per kalenderjaar worden aangepast met minimaal twee maanden voorafgaande kennisgeving. Opdrachtgever mag de betreffende doorlopende dienst beëindigen per ingangsdatum van de verhoging.

12. Vertrouwelijkheid en gegevens

1. Partijen behandelen informatie vertrouwelijk wanneer deze als vertrouwelijk is gemarkeerd of redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden begrepen. Deze plicht geldt ook na het einde van de overeenkomst.
2. Wij mogen algemene kennis en ervaring uit een opdracht hergebruiken zolang geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt onthuld.
3. Wanneer wij persoonsgegevens namens Opdrachtgever verwerken, maken partijen waar nodig aanvullende afspraken in een verwerkersovereenkomst.
4. Opdrachtgever maakt vóór beëindiging een kopie van gegevens die hij wil bewaren. Wij mogen projectdata na beëindiging verwijderen zodra wettelijke bewaartermijnen en redelijke overdrachtsafspraken dit toelaten.

13. Aansprakelijkheid en overmacht

1. Wij zijn alleen aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, gemiste winst, gemiste besparingen, verlies van data en bedrijfsstagnatie is uitgesloten voor zover de wet dit toestaat.
2. Onze totale aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat onze aansprakelijkheidsverzekering voor het geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico. Als geen uitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat voor de betreffende fase is betaald, met als absoluut maximum het totaalbedrag van de opdracht.
3. Een beperking geldt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van onze leiding en niet voor zover dwingend recht beperking verbiedt.
4. Opdrachtgever meldt een tekortkoming direct en geeft ons schriftelijk een redelijke termijn om die te herstellen. Een schadeclaim moet uiterlijk binnen twaalf maanden na ontdekking schriftelijk zijn gemeld.
5. Bij overmacht worden verplichtingen opgeschort. Daaronder vallen onder meer langdurige uitval van internet, energie, cloud- of AI-diensten, cyberincidenten buiten onze redelijke controle, staking, oorlog, overheidsmaatregelen, brand en uitval van essentiële leveranciers. Duurt overmacht langer dan negentig dagen, dan mag iedere partij het nog niet uitgevoerde deel beëindigen zonder schadevergoeding.

14. Duur en beëindiging

1. De overeenkomst duurt zolang nodig is om de gekozen fases uit te voeren. Doorlopende diensten worden, tenzij anders afgesproken, per jaar aangegaan en kunnen tegen het einde van een periode met twee maanden opzegtermijn worden beëindigd.
2. Iedere partij mag de overeenkomst beëindigen bij een wezenlijke tekortkoming die na schriftelijke ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn voortduurt.
3. Wij mogen direct opschorten of beëindigen bij faillissement, surseance, liquidatie, misbruik, onrechtmatig gebruik of blijvende niet-betaling.
4. Beëindiging laat betalingsverplichtingen, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom, aansprakelijkheidsbeperkingen en bepalingen die naar hun aard voortduren in stand.

15. Slotbepalingen

1. Onder schriftelijk valt ook e-mail en communicatie via de projectomgeving wanneer afzender en inhoud voldoende vaststaan.
2. Wij mogen deze voorwaarden aanpassen voor toekomstige opdrachten. Voor doorlopende overeenkomsten kondigen wij inhoudelijke wijzigingen minimaal twee maanden vooraf aan, behalve wanneer een wettelijke wijziging sneller handelen vereist.
3. Als een bepaling ongeldig blijkt, blijven de andere bepalingen gelden. Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige bepaling die het doel zo dicht mogelijk benadert.
4. Nederlands recht is van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar aiaicaptain is gevestigd, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
5. Bij verschil tussen de Nederlandse en Engelse versie is de Nederlandse tekst leidend.